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京能电力:关于收购内蒙古京能电力检修有限公司100%股权的关联交易公告

作者:中国建设企业交易中心编辑    时间:2020-04-28 13:47:49    浏览:次    在线收藏
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示: 公司拟以现金方式收购北京能源集团有限责任公司(以下简称:“京能集团”)全资子公司北京国际电气工程有限责任公司(以下简称:“国际电气”)持有的内蒙古京能电力检修有限公司(以下简称:“电力检修”或“标的公司”)100%股权(以下简称:“标的股权”);本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;公司与国际电气在过去 12 个月内(除日常关联交易外),未发生与本次交易类别相关的交易。公司与京能集团在过去 12 个月内(除日常关联交易外),经 2019 年第一次临时股东大会审议通过收购京能集团持有的北京京能电力燃料有限公司 100%股权,收购价格为11,225.51 万元;审议通过收购京能集团持有的内蒙古京宁热电有限责任公司 100%股权,收购价格为 51,963.38 万元。经第六届董事会第十八次会议审议通过收购北京京煤集团有限责任公司持有的江西宜春京能热电有限责任公司 100%股权,收购价格为 15,953.37 万元;审议通过收购北京京煤集团有限责任公司持有的河南京能滑州热电有限责任公司 100%股权,收购价格为 24,098.37 万元;审议通过收购北京京煤集团有限责任公司持有的内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司 51%股权,收购价格为 40,833.03 万元。本次股权收购所涉及的资产评估报告尚需京能集团核准备案。
一、关联交易概述  北京京能电力股份有限公司(以下简称:“京能电力”或“公司”)为减少关联交易,实现业务协同管理,促进上市公司做大做强,拟以现金方式收购关联方国际电气持有的电力检修 100%股权。公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古京能电力检修有限公司 100%股权的关联交易议案》。
二、关联方基本情况
 1、国际电气基本情况

公司名称        北京国际电气工程有限责任公司

法定代表人      昝荣师

注册资本        人民币 50,000 万元

注册地址        北京市大兴区青云店镇康顺南路 1 号院 483 室

成立日期        1998 年 05 月 08 日

经营期限        2028 年 05 月 07 日

 

                施工总承包;专业承包;劳务分包;电站、热力

                设备检修、维护;技术开发,技术咨询;电站投

                资咨询,房地产信息咨询;销售机械电器设备、

                针纺织品、百货、五金交电(不含电动自行车)、
经营范围

                化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学

                品)、建筑材料、钢材、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、

                橡胶制品、润滑油、润滑脂;技术进出口;代理

                进出口;货物进出口;承担国家重点建设项目工程设备招标业务;建设工程招标代理。

 2、与公司的关联关系
国际电气为公司实际控制人京能集团全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,国际电气为公司的关联法人。本次收购国际电气持有的电力检修 100%股权构成了关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与国际电气在过去 12 个月内(除日常关联交易外),未发生与本次交易类别相关的交易。公司与京能集团在过去 12 个月内(除日常关联交易外),经 2019 年第一次临时股东大会审议通过收购京能集团持有的北京京能电力燃料有限公司 100%股权,收购价格为11,225.51 万元;审议通过收购京能集团持有的内蒙古京宁热电有限责任公司 100%股权,收购价格为 51,963.38 万元。经第六届董事会第十八次会议审议通过收购北京京煤集团有限责任公司持有的江西宜春京能热电有限责任公司 100%股权,收购价格为 15,953.37 万元;审议通过收购北京京煤集团有限责任公司持有的河南京能滑州热电有限责任公司 100%股权,收购价格为 24,098.37 万元;审议通过收购北京京煤集团有限责任公司持有的内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司 51%股权,收购价格为 40,833.03 万元。
3、主要财务指标单位:万元

 2019 年 9 月 30 日    2019 年 12 月 31 日

(未经审计)            (经审计)

总资产              157,863.59            146,928.44

总负债              52,375.87              42,889.09

净资产              105,487.72            104,039.35

营业收入              9,344.92              99,618.13

净利润               6,778.09              8,371.72
三、标的公司基本情况
 1、标的公司基本情况
电力检修成立于 2007 年 9 月 14 日,为国际电气全资子公司,注册资本 2100 万元。电力检修经营范围:许可经营项目:机械零部件加工。一般经营项目:机械设备修理;原材料销售;机电设备安装;建筑装饰;机械设备租赁;电力运行维护及设备检修和维护;机电设备、五金交电、钢材、保温防腐材料、橡胶制品、建筑材料销售;锅炉和压力管道安装、维修;技术服务。
2、标的公司审计情况
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对电力检修截至2018 年 12 月 31 日及 2019 年 8 月 31 日的财务报表进行审计后出具的《审计报告》(天职业字〔2019〕35564 号),电力检修评估基准日及 2018 年度经审计财务数据如下:单位:万元

2019 年 8 月 31 日    2018 年 12 月 31 日

总资产               7,081.41              7,176.26

总负债               3,235.75              3,670.09

净资产               3,845.66              3,506.17

营业收入              7,706.70              12,013.65

净利润                339.49               226.06
四、标的公司评估情况
1、评估结果概述
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京国际电气工程有限责任公司拟转让股权涉及内蒙古京能电力检修有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(国融兴华评报字〔2019〕020193号),本次评估基准日为 2019 年 8 月 31 日,选用资产基础法为评估结论,净资产(股东全部权益价值)评估值为 4,085.62 万元,增值239.96 万元,增值率为 6.24%。本次股权收购所涉及的标的资产评估值以京能集团评估核准备案为准。
2、标的公司最近 12 个月内,未发生过评估、增资、减资或改制等事项。
五、股权转让收购和方式

本次股权转让的收购价格和收购方式如下:
1、收购价格
本次交易的标的股权交易价格以《北京国际电气工程有限责任公司拟转让股权涉及内蒙古京能电力检修有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(国融兴华评报字〔2019〕020193 号)所确认的评估值为基础,以京能集团核准备案的评估值为依据确定。
2、收购方式
以协议转让方式,采取由京能电力向国际电气支付现金收购方式。

六、本次交易对上市公司的影响本次交易是为了强化公司平台基建管理、检修业务协同管理职能,同时减少关联交易,有利于公司的长远发展。完成本次交易后,电力检修将成为公司的全资子公司,有助于进一步提升公司的治理水平,符合公司全体股东的利益。

七、本次关联交易的审议程序

1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古京能电力检修有限公司 100%股权的关联交易议案》,关联董事任启贵、孙永兴回避表决,由非关联董事表决通过。表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见本次关联交易已经公司独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明事先认可,同意该议案提交第六届董事会第三十一次会议审议。独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明发表独立董事意见如下:我们认为:本次公司拟以现金方式收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古京能电力检修有限公司 100%股权事项是为了强化公司平台基建管理、检修业务协同管理职能,同时减少关联交易,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定,公司董事会在审议《关于收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古京能电力检修有限公司 100%股权的关联交易议案》时,关联董事任启贵、孙永兴回避表决,表决程序合法有效,同意实施。
3、董事会审计委员会意见公司董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见,认为公司审议《关于收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古京能电力检修有限公司 100%股权的关联交易议案》的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定,定价原则公允、合理,同意实施。
八、上网公告附件及备查附件
1. 公司第六届董事会第三十一次会议决议;
2. 公司独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见;
3. 公司第六届三十一次董事会独立董事意见;
4. 公司董事会审计委员会对第六届三十一次董事会有关议案的书面审核意见;
5. 《北京国际电气工程有限责任公司拟转让股权涉及内蒙古京 能电力检修有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要》(国融兴华评报字〔2019〕020193 号)。

特此公告。

 

 

 北京京能电力股份有限公司董事会

 二〇二〇年四月二十八日