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建筑企业收并购:股权转让协议相关问题

作者:中国建设企业交易中心    时间:2023-02-02 10:36:25    浏览:次    在线收藏

在建筑企业收并购的过程中,“股权转让”是指股东和受让人签订合同,将其享有的股权转让给受让人,受让人支付价款后取得股权的行为。


  一、股权转让一般需要有哪些手续?


  据建设企业交易中心了解,股权转让一般需要经过以下几个步骤:


  1. 首先需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》,约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜,转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。


  2. 需要另外那位股东对欲相关股份转让给第三方放弃优先购买权,出具放弃优先购买权的承诺或证明。


  3. 需要召开老股东会议,经过老股东会表决同意,免去转让方的相关职务,表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。


  4. 需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》,通过后在新的公司《章程》上签字盖章。


  5. 在上述文件签署后30日内,向税务部门交纳相关税款,再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件,由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。


  二、股权转让协议应包括哪些内容?
 

1.当事人双方基本情况,包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
 
2.公司简况及股权结构。
 
3.转让方的告知义务。
 
4.股权转让的份额,股权转让价款及支付方式。
 
5.股权转让的交割期限及方式。
 
6.股东身份的取得时间约定。
 
7.股权转让变更登记约定,实际交接手续约定。
 
8.股权转让前后公司债权债务约定。

       9.股权转让的权利义务约定。
 
10.违约责任。
 
11.适用法律争议解决方式。
 
12.通知义务、联系方式约定。
 
13.协议的变更、解除约定。
 
14.协议的签署地点、时间和生效时间。


  三、股权转让合同从何时生效?


  股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同,因此股权转让合同自成立时生效。


  四、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现?


  股权转让合同生效不等于股权转让已经实现。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力,即出让人有转让股权,受让人有支付对价的义务,但此时股权仍未发生转移,只有完成上述手术,办理工商变更登记,受让人才能真正有效地行使股权。