中国交建关于参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市并签署《托管协议》所涉关联交易

中国交通建设股份有限公司(简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　? 公司拟与中国城乡共同与祁连山进行资产置换，差额部分由祁连山向公司及中国城乡一起以发行股份的方式购买;公司拟与中国城乡共同与天山股份签署《托管协议》，委托天山股份对祁连山水泥进行管理。

　　? 公司分拆所属子公司公规院 100%股权评估作价 720,029.98万元、一公院100%股权评估作价 618,326.70万元、二公院 100%股权评估作价 677,984.59万元，公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权合计评估作价2,016,341.27万元。

　　? 本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。

　　? 本次重组尚需取得国务院国资委的批准、祁连山股东大会的批准、香港联合交易所有限公司批准公司本次分拆、通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查、中国证监会的核准。本次交易尚需公司股东大会批准。

　　? 过去 12个月内，本公司与同一关联人进行的累计已披露的关联交易为20.95亿元。

　　释义
 

　　一、 关联交易概述

　　(一) 关联交易的基本情况

　　1、公司拟将所持公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权，中国城乡拟将所持西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权一并与祁连山持有的祁连山水泥 100%股权进行置换，差额祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡购买;同时，祁连山拟向不超过 35名特定投资者非公开发

　　行股份募集配套资金。公司分拆所属子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市。

　　2、公司及中国城乡、祁连山有限拟与新疆天山水泥股份有限公司(简称天山股份)签署《托管协议》，委托天山股份对公司及中国城乡在本次重组后将会持有的置出资产进行经营管理。

　　(二) 本次交易系充分考虑公司的发展规模、发展质量，打造中交设计咨询专业化上市平台，有利于整合内外资源、提升品牌价值，实现高质量发展。

　　(三) 2022年 12月 28日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于公司签署托管协议暨关联交易的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

　　(四) 本次重组尚需取得国务院国资委的批准、祁连山股东大会的批准、联交所批准公司本次分拆、通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查、中国证监会的核准。本次交易尚需公司股东大会批准。

　　二、 关联方介绍

　　(一) 中国城乡为公司控股股东中国交通建设集团有限公司的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》的相关规定，中国城乡为公司的关联方。

　　(二) 中国城乡的基本情况如下：

　　1. 名称：中国城乡控股集团有限公司

　　2. 统一社会信用代码：911100001020250147

　　3. 成立时间：1984年 9月 19日

　　4. 注册资本：500,000万元

　　5. 法定代表人：胡国丹

　　6. 注册地址/主要办公地点：武汉经济技术开发区创业路 18号

　　7. 主营业务：通过并购、整合、培育、创新等发展模式，构建以设计业务、基建业务、生态园林、水处理及光环境业务为核心业务的业务体系，打造专业策划能力、专业投资能力、专业项目管理能力及专业运营能力，以专业赢得发展，获取在行业中的比较优势，不断优化，全面推进中国城乡业务发展。

　　8. 股东/实际控制人：中国交通建设集团有限公司

　　三、 关联交易标的的基本情况

　　(一) 交易标的概况

　　1. 交易的名称和类别：公司与中国城乡共同与祁连山进行资产置换，差额部分由祁连山向公司及中国城乡一起以发行股份的方式购买;公司与中国城乡共同委托天山股份对祁连山水泥进行管理。

　　2. 权属状况说明：标的公司股权及祁连山水泥股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等措施，不存在妨碍权属转移的情况。

　　3. 运营情况的说明：标的公司是为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务的企业。标的公司主营业务为：公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务，具体包括工程项目规划策划、可行性研究、项目前期咨询评估、招投标咨询、代政府审查、勘察设计、监理、项目管理、试验检测等，以及与上述业务相关的投资项目跟投、前沿技术开发、科技成果转化等。

　　(二) 交易标的主要财务信息

　　1. 公规院基本财务信息如下：

　　(1) 公司名称：中交公路规划设计院有限公司

　　(2) 注册资本：72,962.993098万元

　　(3) 成立时间：1992年 08月 11日

　　(4) 注册地址：北京市东城区东四前炒面胡同 33号

　　(5) 主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务。

　　(6) 股权结构：公司持股 100%。

　　(7) 主要财务指标：

　　单位：万元
 

　　注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告。

　　(8) 资产评估情况：

　　天健兴业出具了编号为天兴评报字(2022)第 1514号的《公规院资产评估报告》，以 2022年 5月 31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。

　　资产基础法评估结果如下：

　　单位：万元
 

　　收益法评估结果如下：

　　单位：万元
 

　　本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能

　　够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。

　　2. 一公院基本财务信息如下：

　　(1) 公司名称：中交第一公路勘察设计研究院有限公司

　　(2) 注册资本：85,565.3261 万元

　　(3) 成立时间：1996年 12月 19日

　　(4) 注册地址：陕西省西安市高新区科技二路 63号

　　(5) 主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务。

　　(6) 股权结构：公司持股 100%。

　　(7) 主要财务指标：

　　单位：万元
 

　　注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告。

　　(8) 资产评估情况：

　　天健兴业出具了编号为天兴评报字(2022)第 1515号的《一公院资产评估报告》，以 2022年 5月 31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。

　　资产基础法评估结果如下：

　　单位：万元
 

　　收益法评估结果如下：

　　单位：万元
 

　　本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。

　　3. 二公院基本财务信息如下：

　　(1) 公司名称：中交第二公路勘察设计研究院有限公司

　　(2) 注册资本：87,158.330000万元

　　(3) 成立时间：1991年 05月 29日

　　(4) 注册地址：武汉经济技术开发区创业路 18号

　　(5) 主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务。

　　(6) 股权结构：公司持股 100%。

　　(7) 主要财务指标：

　　单位：万元
 

　　注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告。

　　(8) 资产评估情况：

　　天健兴业出具了编号为天兴评报字(2022)第 1516号的《二公院资产评估报告》，以 2022年 5月 31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。

　　资产基础法评估结果如下：

　　单位：万元
 

　　收益法评估结果如下：

　　单位：万元

　　本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。

　　4. 西南院基本财务信息如下：

　　(1) 公司名称：中国市政工程西南设计研究总院有限公司

　　(2) 注册资本：20,000.000000万元

　　(3) 成立时间：1994年 02月 04日

　　(4) 注册地址：成都市金牛区星辉中路 11号

　　(5) 主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务。

　　(6) 股权结构：中国城乡持股 100%。

　　(7) 主要财务指标：

　　单位：万元
 

　　注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告。

　　(8) 资产评估情况：

　　天健兴业出具了编号为天兴评报字(2022)第 1517号的《西南院资产评估报告》，以 2022年 5月 31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。

　　资产基础法评估结果如下：

　　单位：万元

　　收益法评估结果如下：

　　单位：万元

　　本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的

　　价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。

　　5. 东北院基本财务信息如下：

　　(1) 公司名称：中国市政工程东北设计研究总院有限公司

　　(2) 注册资本：10,000.000000万元

　　(3) 成立时间：1993年 12月 03日

　　(4) 注册地址：长春市工农大路 618号

　　(5) 主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务。

　　(6) 股权结构：中国城乡持股 100%。

　　(7) 主要财务指标：

　　单位：万元
 

　　注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告。

　　(8)资产评估情况：

　　天健兴业出具了编号为天兴评报字(2022)第 1518号的《东北院资产评估报告》，以 2022年 5月 31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。

　　资产基础法评估结果如下：

　　单位：万元
 

　　收益法评估结果如下：

　　单位：万元

　　本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。

　　6. 能源院基本财务信息如下：

　　(1) 公司名称：中交城市能源研究设计院有限公司

　　(2) 注册资本：9,393.810000万元

　　(3) 成立时间：1994年 06月 18日

　　(4) 注册地址：沈阳市铁西区肇工北街三十三号

　　(5) 主营业务：为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务。

　　(6) 股权结构：中国城乡持股 100%。

　　(7) 主要财务指标：

　　单位：万元
 

　　注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告。

　　(8) 资产评估情况：

　　天健兴业出具了编号为天兴评报字(2022)第 1519号的《能源院资产评估报告》，以 2022年 5月 31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。

　　资产基础法评估结果如下：

　　单位：万元
 

　　收益法评估结果如下：

　　单位：万元
 

　　本次评估结论采用收益法评估结果。资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。

　　7. 祁连山水泥基本财务信息如下：

　　(1) 公司名称：甘肃祁连山水泥集团有限公司

　　(2) 注册资本：120,000万元

　　(3) 成立时间：2022年 5月 27日

　　(4) 注册地址：甘肃省兰州市城关区民主东路 226号

　　(5) 主营业务：主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售。

　　近年来，上市公司通过新建、并购等方式在甘、青、藏区域进行战略布局，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等 17家水泥生产基地，同时积极延伸产业链，投入运营 9个商品混凝土生产基地和 3个骨料生产基地，形成了以水泥系列产品为主，商品混凝土和骨料为辅的现代集团型企业。

　　(6) 股权结构：祁连山持股 100%。

　　(7) 主要财务指标：

　　单位：万元
 

　　注：以上数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告。

　　(8) 资产评估情况：

　　天健兴业出具了编号为天兴评报字(2022)第 1545号的《拟置出资产评估报告》，以 2022年 5月 31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估。

　　采用资产基础法评估后的拟置出资产总资产账面价值为 968,231.49万元，评估价值为 1,182,569.79万元，增值额为 214,338.30万元，增值率为 22.14%;总负债账面价值为 139,526.81万元，评估价值为 139,526.81万元，评估无增减值;净资产账面价值为 828,704.68万元，评估价值为 1,043,042.98万元，增值额为 214,338.30万元，增值率为 25.86%。

　　采用收益法评估值为 990,328.02万元，评估增值 161,623.34万元，增值率为 19.50%。

　　本次评估结果采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即评估基准日被评估单位的股东全部权益价值为 1,043,042.98万元。

　　四、 交易标的评估、定价情况

　　(一)定价情况及依据

　　天健兴业就祁连山水泥 100%股权出具了编号为天兴评报字(2022)第 1545号的《拟置出资产评估报告》，该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，祁连山水泥 100%股权的评估值为 1,043,042.98万元。经各方协商，以此为基础确定置出资产的交易价格为 1,043,042.98万元。

　　天健兴业出具了《拟置入资产评估报告》，该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，公规院的股东全部权益价值为 720,029.98万元、一公院的股东全部权益价值为 618,326.70万元、二公院的股东全部权益价值为 677,984.59万元、西南院的股东全部权益价值为 227,852.40万元、东北院的股东全部权益价值为 94,106.01万元、能源院的股东全部权益价值为 12,013.61万元，经各方协商，以此为基础确定置入资产的交易价格为 2,350,313.29万元，具体如下：
 

　　(二)定价合理性分析

　　1、评估定价的公允性

　　本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。

　　2、置出资产定价的公允性分析

　　本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。

　　本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日祁连山有限 100%股权。根据《拟置出资产评估报告》，以 2022年 5月 31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 1,043,042.98万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为 1,043,042.98万元。

　　拟置出资产与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下：

　　单位：万元
 

　　注：同行业可比上市公司及拟置出资产的归母净利润为 2021年归母净利润，归母净资产为2021年末归母净资产。

　　拟置出资产与可比并购交易的市盈率、市净率对比情况如下：

　　单位：万元
 

　　注 1：可比交易案例基准日为 2020年 10月 31日，收购方为天山股份，交易对手为中国建材集团。可比交易案例归母净利润为 2019年度归母净利润，归母净资产为 2019年末归母净 (未完)document.write("查看完整公告"); 查看完整公告

　　数据来源：中财网