建筑公司并购债务处理案例

在经济社会发展中，尤其是建设领域，建筑公司并购是企业为整合优化资源的一种常见方式。公司并购需要处理的问题很多，根据建设企业交易中心了解，包括员工安置、债务清偿等问题。

　　一、建筑公司并购案情举例

　　A公司因长期亏损，或B公司因发展需要，B公司并购A公司，此时A公司原债权债务由并购后存续的B公司承担，负责还清债务。不过在收购公司时，双方可以达成协议以降低负债金额。

　　《公司法》第一百七十三条规定：“公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。”

　　但是，若A公司在并购前，曾欠C厂债务未还，并双方签有还款协议，约定发生纠纷由C厂所在地法院裁决。C厂向其所在地法院起诉B公司，要求B公司偿还A公司拖欠款项。

　　根据《民事诉讼法》第25条规定“合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”因此A公司被并购后，该诉讼主体不存在，约定管辖条款自动失效。C厂与并购方B公司的合同纠纷应适用“原告就被告”原则确定管辖，由B公司所在地法院管辖。

　　二、企业兼并，债权人怎么办

　　1、实际兼并过程中，建筑企业需按照《公司法》第一百七十三条规定，履行债权人保护程序

　　即建筑企业作出合并决议后，应及时通知或公告债权人;法定期限内，债权人有权对建筑企业合并提出异议;企业对法定期限内提出异议的债权人必须清偿债务或提供担保。

　　2、若兼并后的企业拒绝还款，债权人可起诉维权

　　债权人可准备起诉书，写明要求(要求对方及时还款)，并准备好证明对方借款的证据;前往企业所在地法院起诉(有管辖权)。

　　《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条规定：“企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。”若债权人未在企业发出合并的公告期内提出异议，则根据此法第三十二条规定，另行起诉被兼并企业原出资人。

　　综上，建筑公司并购而承继的债权债务纠纷不再适用企业并购前约定管辖协议或条款。