建筑企业收并购的尽职调查

据建设企业交易中心观察，随着我国经济的快速发展,市场经济的日益活跃,企业发展已由自我发展为主转为自我发展与企业合作、并购共同发展相结合。在建筑企业并购交易过程中,尽职调查是不可缺少的一个最重要环节,是重要的风险防范工具，通过尽职调查可以发现目标企业的问题，并以此为基础设计并购方案。

       一、并购尽职调查的定义

　　尽职调查也叫审慎调查，具体是指对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。最早用于对证券市场上投资人的保护，后来被运用到企业并购等交易项目中，没有做好尽职调查将会导致对交易项目或企业状况的了解不清晰、不全面等状况，从而形成交易双方信息不对称，造成无法充分评估、判断交易项目的风险和成本，无法客观反映交易对价的情况。

　　并购尽调既可以由公司内部的有关人员来执行，也可以在外部顾问人员的帮助下完成，例如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等。其中，并购方的经理人员参与尽调是非常重要的，他们的一些定性考虑对于作出决策有很大的决定性作用。

       二、并购尽职调查的范围

　　一般来说，兼并与收购中的尽调应包括公司的营运、规章制度及有关契约、财务等方面的内容，主要取决于管理人员对信息的需求、潜在的目标公司的规模和相对重要性、已审计的和内部财务信息的可靠性、内在风险的大小以及所允许的时间等多方面的因素。

　　1. 对目标公司营运状况的调查：依据并购动机和策略的需要，调查和衡量目标公司是否符合并购标准。

　　2. 对目标公司规章制度及有关契约等法律方面的调查：目标公司组织、章程中的各项条款，股东大会及董事会的会议记录，过去所涉及的诉讼案件，主要财务清单的权归属、使用价格及重置价格等。

　　3. 对目标公司财务和会计问题的调查：目的在于确定目标公司所提供的财务报表是否准确地反映了该公司的真实状况，账面上是否存在不能收回的应收账款，是否有未列示或列示不足的债务等。

　　此外，还应审查目标公司在未来是否存在重大支出的需要，如工厂迁址和扩建、新产品开发等。对于涉及国际业务的目标公司，还应注意审查汇率变动和外汇管制等问题。

       三、并购尽职调查的意义

　　在准备并购之前必须对目标公司进行必要的审查，以便确定该项并购活动是否恰当，从而减少可能带来的风险，并为协商交易条件和确定价格提供参考，为正确地评价潜在的目标公司和作出正确的决策提供必要的信息。