建筑企业资质转移方式、流程及注意事项

一、建筑企业资质转移的方式

       （一）是企业通过企业间合并、分立、重组的方式来实现建筑企业资质的转移。

       《住房和城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》中，明确了建筑企业间重组、合并、分立的七种类型在申请资质证书时，可按有关规定简化审批手续，经审核建筑企业各方面指标符合资质标准要求的，直接进行证书变更。除上述《通知》中规定的七种类型的企业合并、分立、重组以及改制等事项，需承继原建筑企业资质的，应申请重新核定建筑业企业资质等级。

       上述《通知》同时规定，重组、分立后的企业再申请资质的，应申报重组、分立后承接的工程项目作为代表工程业绩；合并后的新企业再申请资质的，原企业在合并前承接的工程项目可作为代表工程业绩申报。

       （二）是直接以个人名义全资收购或控股式收购某建筑公司的方式，达到建筑企业资质转移的效果。

       这种方式较第一种方式简单，好操作，且不涉及资质变更或资质重新核定的问题，只需要完成建筑企业的股权收购。

       二、全资收购和控股式收购的操作流程

       （一）前期准备阶段

       1.寻找具备相应资质等级的建筑企业。

 
       2.自行调查或委托律师事务所核查建筑企业的设立、变更及关联公司的情况，资质等级状况，公司的业务模式，所有业务合同的签署、履行情况，公司的财务状况、涉诉情况、其他债权债务等情况进行全面调查。

       3.委托专业审计机构就建筑企业的财务状况进行审计，并委托专业的评估机构评估企业的资产状况，包括建筑企业资质的市场价值。

       （二）洽谈及签约阶段

       1.在进行专业审计评估和专业的尽职调查之后，与被收购企业股东洽谈收购价款。针对债权债务等问题，双方协商具体的处理方式。

       2.被收购企业出具同意股权转让的股东会决议书，并最终签订正式的股权转让协议。

       （三）股权交割阶段

       1.到工商登记部门办理股权转让的变更登记手续，并修改建筑公司章程。

       2.列明交接清单，包括经营证件、资质证件、公司各类印章、财务凭证、银行开户信息等相关证件、文件及印章并由双方签字或盖章确认。

       3.安排熟悉建筑企业资质申报的人员，核查建筑企业所有工程项目资料及专业技术人员资料并完成交接，从而确定建筑企业是否已经移交了与相应资质及资质等级相匹配的工程资料及专业技术人员。

       4.到税务部门办理股权转让的涉税事宜，按规定缴纳个人所得税。
 

 三、注意事项

       1.草拟股权收购协议时，应注意将目标建筑企业作为协议的其中一方签约主体，明确建筑企业及原股东在股权转让变更登记中的配合义务，及债权债务的承担方式。

       2.收购时，针对员工安置问题，提前制定完善的员工安置计划。

       3.在股权变更登记的同时，变更建筑企业法定代表人为股权收购一方或股权收购一方的指定人员，从而加强对建筑企业的控制。