中核集团收购中国核建

　　中国核工业建设股份有限公司收购报告书

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在中国核建拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制中国核建拥有权益的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、经国务院国资委批准，中核集团与中核建集团实施重组。根据双方签订的《吸收合并协议》，中核集团吸收合并中核建集团。本次吸收合并完成后，收购人直接持有中国核建61.78%的股份，成为中国核建的控股股东。

　　五、本次收购已进行境内反垄断审查申报并获得批准，且已取得国务院国资委对于本次收购涉及的收购人与中核建集团重组事项的批准。尚需满足以下条件后方可实施：中国证监会豁免收购人对中国核建的要约收购义务。

　　六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况

　　截至本报告书签署日，国务院国有资产监督管理委员会持有收购人100%的股权，为收购人的控股股东及实际控制人，其股权及控股关系如下图所示：

　　三、收购人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：

　　四、收购人业务发展及简要财务情况

　　(一)主营业务发展情况

　　收购人经过几十年的发展，已建立了完备的核燃料循环工业体系，包括铀矿勘查、铀矿开采与铀的提取、铀同位素分离、核燃料元件制造、乏燃料后处理等，以及相应的科学研究、工业设计、建筑安装、仪器设备制造、安全防护与环境保护、三废处理与处置的机构和设施。在核燃料领域，收购人是国家授权对核燃料实行专营的唯一主体;在核电领域，收购人也是我国核电领域主要投资和运营主体。

　　(二)最近三年及一期的简要财务情况

　　收购人最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注1：上述最近三年的财务数据经天健会计师事务所审计。用于计算2015年净资产收益率的2014年归属于母公司所有者权益采用天健会计师事务所出具的2015年审计报告的期初(上期)数

　　注2：资产负债率=总负债/总资产

　　注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]，其中最近一期的净资产收益率经年化

　　五、收购人主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下：

　　六、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书签署之日，收购人及其主要负责人最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　(一)收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，收购人及通过子公司间接持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　除上述披露的公司以外，截至本报告书签署日，收购人未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　(二)收购人持股5%以上的金融机构情况

　　截至本报告书签署日，收购人及通过子公司间接持股5%以上的金融机构简要情况如下：

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　中核集团于2018年1月31日收到国务院国资委通知，经国务院批准，中核集团与中核建集团实施重组。根据双方签订的《吸收合并协议》，中核集团吸收合并中核建集团。

　　本次收购系收购人因吸收合并中核建集团而承继取得中核建集团直接持有的上市公司共计61.78%的股份，成为上市公司的控股股东。

　　二、未来十二个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　(一)本次收购已履行的相关程序

　　1、2018年1月31日，国务院国资委下发《关于中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司重组的通知》(国资发改革[2018]12号)，批准本次吸收合并;

　　2、2018年6月22日，本次吸收合并已进行境内反垄断审查申报并获得批准;

　　3、2018年10月24日，收购人召开第二届董事会第十三次会议，审议同意中国核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集团有限公司，同意签署《吸收合并协议》;

　　4、2018年11月1日，中核建集团召开第一届董事会第十七次会议，表决通过《关于中国核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集团有限公司的议案》并同意签署《吸收合并协议》;

　　5、2019年2月12日，收购人与中核建集团签署《吸收合并协议》，约定了本次吸收合并方案、合并双方权利义务等内容。

　　(二)本次收购尚需履行的审批程序

　　中国证监会豁免收购人对上市公司的要约收购义务。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。中核建集团直接持有上市公司1,621,620,000股股份，占上市公司的股份总数的61.78%。本次收购前，上市公司的产权控制关系如下图所示：

　　本次收购完成后，上市公司的产权控制关系如下图所示：

　　二、本次收购所涉及交易协议的情况

　　(一)协议主体及签订时间

　　2019年2月12日，收购人与中核建集团(以下简称“协议双方”)签署了中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司之《吸收合并协议》。

　　(二)协议的主要内容

　　1、协议双方同意实行吸收合并，中核建集团不进行清算，中核集团吸收中核建集团而继续存在，中核建集团解散并注销;中核建集团全部资产、负债、业务、合同、资质及其他一切权利和义务由中核集团承继和承接;

　　2、本合并交易完成后，中核建集团所有下属子公司、企业或其他法人的股东或出资人均变更为中核集团或中核集团下属公司或企业;

　　3、本合并交易完成后，继续存续的中核集团的注册资本变更为人民币595亿元，具体注册资本金额以国务院国资委批复为准;

　　4、协议双方同意中核建集团职工于本合并交易完成后由中核集团接收安置，中核建集团高级管理人员或需调换工作的职工应根据中核集团实际情况调整岗位。协议双方同意中核建集团职工按照中核集团人事安排予以安置;

　　5、本协议自协议双方加盖公章之日起生效。中核建集团控制的上市公司的股东与股份变更相关事项，应以中国证券监督管理委员会相关要约收购批复作为实施依据。

　　三、已履行及尚需履行的批准程序

　　关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

　　四、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份全部为限售冻结状态，股份的限售冻结主要因上市公司原控股股东中核建集团在中国核建上市时的承诺：

　　“1、自中国核建股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份;所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价;中国核建上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

　　2、中核建集团具有长期持有中国核建之股份的意向，且在锁定期届满后两年内，不减持本集团直接持有的中国核建之股份。”

　　本次收购后中核集团仍需遵守中核建集团在中国核建上市时有关股票限售条件的规定。

　　除上述情况外，截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　第五节 资金来源

　　收购人通过本次收购获得的上市公司的股份系因吸收合并中核建集团承继而来，因此，收购人获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。

　　二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人将按照有关法律之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人不存在对上市公司的公司章程相关条款进行修改的计划。

　　五、员工聘用重大变动计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、上市公司分红政策重大变化

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购不涉及上市公司最终实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人承诺将维护上市公司的独立性。上市公司将继续保持完整的采购、施工、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与收购人及收购人控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。

　　收购人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，特出具承诺如下：

　　“(一)保证中国核建资产独立完整

　　本次收购完成后，中国核建仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

　　(二)保证中国核建人员独立

　　本次收购完成后，中国核建将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立。本公司向中国核建推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不非法干预中国核建董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　(三)保证中国核建的财务独立

　　本次收购完成后，中国核建将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度;继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况;独立纳税，独立做出财务决策，本公司不会非法干预中国核建的资金使用，不会要求中国核建为本公司提供违规担保;财务人员不在本公司兼职。

　　(四)保证中国核建业务独立

　　中国核建拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不对中国核建的正常业务活动进行干预。

　　(五)保证中国核建机构独立

　　中国核建将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和中国核建公司章程独立行使职权。”

　　二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

　　本次收购前，收购人及其关联方与中国核建之间无产权控制关系，中核集团及其下属公司与上市公司不存在同业竞争。

　　本次收购后，中核集团将直接持有中国核建61.78%的股份。上市公司中国核建主要从事军工工程、核电工程及工业与民用工程的建设业务。在工程建设、工程勘察及设计领域，上市公司与中核集团下属公司中国中原对外工程有限公司、中国核电工程有限公司、河南中核五院研究设计有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、河北中核岩土工程有限责任公司、江西核工业建设有限公司、湖南核工业建设有限公司存在一定的业务重合;在核电检修领域与成都海光核电技术服务有限公司存在一定的业务重合。

　　上述同业竞争情况的产生主要基于中核集团与中核建集团在本次重组前相互独立发展的历史原因。本次中核集团吸收合并中核建集团之后，会抓紧制定内部整合方案，推进中核集团及其下属公司与中国核建在工程建设、核电检修领域的资源整合，切实解决同业竞争问题。

　　为保证中国核建及其中小股东的合法权益，消除和避免中核集团下属企业与中国核建之间的同业竞争，中核集团已积极调研和组织关于解决与中国核建同业竞争问题的方案论证工作，并积极与各相关方进行沟通，现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

　　“1、针对本次收购完成后存在的同业竞争情况，本公司承诺按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题;并保证于本次收购完成后五年内彻底解决上述同业竞争情况。

　　2、除上述情况外，在本公司作为中国核建股东期间，除非中国核建明确书面表述不从事该类业务或放弃相关计划，本公司不新增任何与中国核建及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与中国核建及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。

　　3、在本公司作为中国核建股东期间，如本公司或本公司直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件，并优先提供给上市公司或其控股子公司。

　　4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用中国核建控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害中国核建其他股东的权益。

　　5、上述承诺于本公司对中国核建拥有控制权期间持续有效。如本公司违反上述承诺给中国核建及中国核建其他股东造成的损失将由本公司承担。”

　　三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施

　　本次收购前，收购人及其关联方与中国核建之间无产权控制关系，因此不构成关联交易。

　　本次收购完成后，收购人将直接持有上市公司61.78%的股份，收购人及其关联方与上市公司之间的交易将构成关联交易。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如下：

　　“1、将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及中国核建公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　　2、尽量减少与中国核建及其控制的其他企业之间的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按中国核建章程、中国核建有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中国核建及其他股东的合法权益。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其下属企业与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况如下：

　　单位：万元

　　收购人主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人、下属企业不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，因此收购人及其主要负责人、下属企业不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及其主要负责人、下属企业不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人买卖上市公司股份的情况

　　收购人在本报告书签署之日前6个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　收购人的主要负责人及其直系亲属在本报告书签署之日前6个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)对收购人2015年度、2016年度及2017年度的财务报表进行了审计，并出具了天健审[2016]1-119号、天健审[2017]1-156号和天健审字[2018]1-421号标准无保留意见审计报告。

　　二、收购人最近三年及一期财务报表

　　根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2016]1-119号、天健审[2017]1-156号和天健审字[2018]1-421号《中国核工业集团有限公司审计报告》及收购人提供的2018年三季度财务报表，收购人最近三年及一期的合并财务报表如下：

　　(一)合并财务报表

　　收购人2018年9月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的合并资产负债表，以及2018年1-9月、2017年度、2016年度和2015年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

　　1、资产负债表

　　单位：万元

　　2、利润表

　　单位：万元

　　3、现金流量表

　　单位：万元

　　(二)母公司财务报表

　　收购人2018年9月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的母公司资产负债表，以及2018年1-9月、2017年度、2016年度和2015年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　　1、资产负债表

　　单位：万元

　　2、利润表

　　单位：万元

　　3、现金流量表

　　单位：万元

　　三、财务报表的编制基础

　　收购人执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。

　　四、遵循企业会计准则的声明

　　(下转70版)

　　上市公司名称：中国核工业建设股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中国核建 股票代码：601611

　　收购人名称：中国核工业集团有限公司 收购人住所：北京市西城区三里河南三巷1号

　　通讯地址：北京市西城区三里河南三巷1号

　　北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　签署日期：二〇一九年二月十五日

　　收购人财务顾问