龙建股份：龙建股份关于收购黑龙江省御禧工程有限责任公司55%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　交易简要内容：龙建路桥股份有限公司拟以股权收购方式收购黑龙江建捷建筑工程有限责任公司持有黑龙江省御禧工程有限责任公司的55%股权，交易金额为5,581,944.82元人民币;

　　本次交易不构成关联交易;

　　本次交易未构成重大资产重组;

　　本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　(一)本次交易的基本情况

　　龙建路桥股份有限公司(以下简称公司)拟以股权收购方式收购黑龙江建捷建筑工程有限责任公司(以下简称建捷公司)持有的黑龙江省御禧工程有限责任公司(以下简称御禧公司、标的公司)55%股权。同意公司以北京亚超资产评估有限公司出具的《评估报告》(北京亚超评报字(2023)第A187号)评估结论为依据确认御禧公司55%股权交易对价为5,581,944.82元。同意公司在收购完成后，作为御禧公司股东，按《御禧公司章程》规定对其在剩余认缴出资范围内履行实缴出资义务，股东双方均应在2042年10月16日前同步履行实缴义务。

　　(二)公司董事会审议情况

　　公司于2023年9月28日召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司以股权收购方式收购御禧公司55%股权的议案》。

　　二、交易对方情况

　　(一)基本信息

　　公司名称：黑龙江建捷建筑工程有限责任公司

　　统一社会信用代码：91230102MAC3D7PR1B

　　类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住 所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊西路富力江湾新城

　　公建区T3栋12层1201号

　　法定代表人：毕成

　　注册资本：5068万元人民币

　　成立日期：2022年10月27日

　　营业期限：长期

　　营业范围：许可项目：建设工程施工;道路货物运输(不含危险货物)。一般项目：机械设备租赁;土石方工程施工。

　　企业主要股东及持股比例：王立冬98%(非龙建股份独立董事)，毕成2%。

　　(二)最近一年主要财务指标

　　建捷公司自成立至今尚未发生业务，暂无营业收入。

　　截止2022年12月31日，未经审计的资产总额为10.83万元，负债总额为12.08万元，股东权益为-1.24万元;实现营业收入0万元，净利润-1.24万元。

　　(三)上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　(四)经查询相关信息，上述交易对方非失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)交易标的

　　1.交易标的为御禧公司55%股权

　　名 称：黑龙江省御禧工程有限责任公司

　　统一社会信用代码：91230102MABYFKG9XF

　　类 型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　住 所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊西路富力江湾新城公建区T3栋12层1210

　　法定代表人：李玉革

　　注册资本：10100万人民币

　　实缴出资：1000万元

　　成立日期：2022年09月19日

　　营业期限：长期

　　经营范围：许可项目：建设工程施工;地质灾害治理工程施工;公路管理与养护;供热工程建设;建筑劳务分包;施工专业作业;特种设备检验检测;特种设备安装改造修理;建筑物拆除作业(爆破作业除外);非煤矿山矿产资源开采;文物保护工程施工;检验检测服务;河道疏浚施工专业作业;住宅室内装饰装修;城市生活垃圾经营性服务;道路货物运输(不含危险货物)。一般项目：市政设施管理;土石方工程施工;园林绿化工程施工;水污染治理;环境应急治理服务;固体废物治理;五金产品零售;自有资金投资的资产管理服务;污水处理及其再生利用;水泥制品销售;砼结构构件销售;建筑砌块销售;金属结构销售;塑料制品销售;建筑材料销售;建筑用石加工;机械设备研发;建筑工程机械与设备租赁;专用化学产品销售(不含危险化学品);租赁服务(不含许可类租赁服务);新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);信息技术咨询服务;装卸搬运;大气污染治理;自然生态系统保护管理;土壤污染治理与修复服务;人工造林;生态恢复及生态保护服务;生态保护区管理服务;环保咨询服务;计算机软硬件及辅助设备零售;软件开发;信息系统集成服务;计算机系统服务;安全系统监控服务;物业管理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)。

　　股东：建捷公司持有御禧公司100%股权。

　　2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　(二)交易标的公司主要财务数据

　　中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)黑龙江分所出具了《黑龙江省御禧工程有限责任公司2022年审计报告》以及《黑龙江省御禧工程有限责任公司2023年1-5月审计报告》，审计意见均为无保留意见。御禧公司最近一年及一期财务数据如下：

　　单位：万元

　　项目 2022年12月31日 2023年5月31日 2023年8月31日

　　资产总额 1.04 1,021.82 1010.99

　　负债总额 1.94 6.92 8.19

　　股东权益 -0.90 1,014.90 1002.79

　　项目 2022年 2023年1-5月 2023年1-8月

　　营业收入 - 59.63 59.63

　　净利润 -0.90 15.80 3.69

　　扣除非经常性损益后的净利润 -0.90 15.80 3.69

　　审计意见类型 无保留意见 无保留意见 未经审计

　　审计机构 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)黑龙江分所 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)黑龙江分所

　　四、交易标的定价情况

　　根据北京亚超资产评估有限公司出具的《龙建路桥股份有限公司拟收购股权涉及黑龙江御禧工程有限责任公司55%股权价值资产评估报告》(北京亚超评报字(2023)第A187号)，以2023年5月31日为评估基准日，最终采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，评估结论如下：

　　项目 账面价值(万元) 评估价值(万元) 增减值(万元) 增减率(%)

　　净资产(所有者权益) 1014.90 1014.90 0.00 0.00

　　即标的公司55%股权评估价值为10148990.59×55%=5581944.82元，(大写)伍佰伍拾捌万壹仟玖佰肆拾肆元捌角贰分。

　　五、股权收购协议主要内容

　　甲方(受让方)：龙建路桥股份有限公司

　　乙方(转让方)：黑龙江建捷建筑工程有限责任公司

　　丙方(目标公司)：黑龙江省御禧工程有限责任公司

　　乙方向甲方转让本合同约定的标的股权，甲方按本合同约定的方式支付交易对价，并取得目标公司控制权。

　　(一)本合同约定的标的股权收购完成后，目标公司的股权结构如下：

　　股东 出资比例 认缴出资(元) 认缴出资时间

　　龙建路桥股份有限公司 55% 55550000 2042-10-16

　　黑龙江建捷建筑工程有限责任公司 45% 45450000 2042-10-16

　　合计 100% 101000000 2042-10-16

　　(二)交易对价

　　根据北京亚超资产评估有限公司出具的编号为北京亚超评报字(2023)第A187号的资产评估报告，标的股权的评估价值为人民币(大写)壹仟零壹拾肆万捌仟玖佰玖拾元伍角玖分(￥10148990.59元)。

　　各方协商一致确认：本合同项下标的股权交易对价为人民币(大写)伍佰伍拾捌万壹仟玖佰肆拾肆元捌角贰分(￥5581944.82元)。

　　(三)交易对价支付方式

　　全部采用现金(即转让价款)方式支付交易对价。

　　(四)转让价款付款方式

　　转让价款金额：转让价款的100%，即人民币(大写)伍佰伍拾捌万壹仟玖佰肆拾肆元捌角贰分(￥5581944.82元)。

　　付款时间与条件：各方已按约定完成交割之日起5个工作日内支付。

　　(五)基准日前未分配利润安排

　　各方同意，标的股权对应的截至定价基准日(含当日)形成的滚存未分配利润由乙方享有，乙方可在交割前依法进行分配，不影响本合同约定的交易对价。

　　(六)基准日至交割完成日损益安排

　　1.期间损益：是指定价基准日(不含当日)至交割完成日(不含当日)期间的，标的股权对应的目标公司收益和亏损。

　　2.期间损益的支付安排

　　(1)如有收益，则归龙建股份享有，建捷公司不得要求分配。

　　(2)如有亏损，则与龙建股份尚未支付的股权转让价款(如有)进行自动抵销;不足抵扣的部分(如有)由建捷公司于专项审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补足支付给甲方。

　　(七)期间损益的支付安排

　　如有收益，则归甲方享有，乙方不得要求分配。

　　如有亏损，则与甲方尚未支付的股权转让价款(如有)进行自动抵销;不足抵扣的部分(如有)由乙方于专项审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补足支付给甲方。

　　(八)争议解决

　　因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等(如有)引起或有关的任何争议，均提请哈尔滨仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合同各方均有约束力。

　　(九)生效条件

　　股权收购协议经各方签名或盖章，且满足下列全部条件之日起生效：双方企业决策机关决议通过，同意本次交易。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，将进一步完善公司资质体系，增强企业综合实力，提升发展动力。御禧公司将成为公司的控股子公司，御禧公司不存在对外担保、委托理财等相关情况。

　　七、上网公告附件

　　1.御禧公司审计报告;

　　2.龙建股份拟收购股权涉及御禧公司55%股权价值资产评估报告(北京亚超评报字(2023)第A187号);

　　3.关于御禧公司股权投资项目的法律意见书。

　　特此公告。

　　龙建路桥股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

　　报备文件

　　1.龙建股份第九届董事会第三十四次会议决议;

　　2.股权收购协议。

　　数据来源：上交所股票