如何协调维护公司人合性与确保公司股东转让自由之间的矛盾

股权对外转让制度是公司制度的重要构成部分,对如何协调维护有限责任公司人合性与确保股东的转股自由之间的矛盾,从而确保转股程序的公平公正具有重大意义.在公司的股权转让问题上,我国现行公司法的规定尚有缺漏,从而导致了类似外滩地王案股权转让纠纷的发生.从现行法律条文来看,这种行为并未违反法律规定,但从法理上分析似乎又不该得到法律保护,因此引发了业界争议.现行公司法关于有限责任公司股权对外转让制度尤其是对股东优先购买权的规定不够完善,有时无法为司法实务中纷繁复杂的公司股权转让手续纠纷提供强有力的法律支撑,需要根据实务进行完善.因此,在对股权转让制度进行立法考察的基础上,进一步健全和完善我国公司法股东优先购买权制度,对公司法制度的完善以及维护公司利益平衡、经营稳定具有重要意义.

　　随着市场经济的进一步发展,出现了类似外滩地王案迂回转股对外转让模式,而对该模式的法律性质及法律后果研究,现今业界尚存在激烈争议.有的观点认为这种通过变更实际控制人而形式上不改变股权结构的股权对外转让模式并不违反法律关于股东优先购买权的规定,转股合同应当认定有效.而有的观点认为该种模式实质规避了《公司法》第72条之规定,虽然形式上没有直接对相关股东的股权利益结构产生影响,但实质上剥夺了相关股东的优先购买权,符合《合同法》第52条第(三)项规定的无效情形,应当依法确认转股合同无效.

　　一审判决法院支持了后一种观点.在进行深入研究之前,对一审判决的观点不置可否.外滩地王案备受业界关注,此类纠纷案件的判决也十分具有标杆作用,二审如何判决深受期待.此案所涉及的核心法律问题、司法价值导向,以及它对我国今后司法实践会产生何种影响等等问题,都值得关注.通过对外滩地王案的争议焦点解决,探究类似该案的转股合同效力的认定问题,以求对目前此类案件引发的激烈争议能有所有益的法律见解,为纠纷的防范、解决献言建策.