建筑企业并购重组审核要点（一）

建筑公司并购重组交易可谓是频繁出现于市场中，为维持市场秩序，促进公平交易，据建设企业交易中心了解，并购重组需经历审核流程。审核要点诸多，若缺乏相关知识，审核往往不会达标。
 
      要点一：交易价格公允性
 
       1、资产基础法
 
       即在企业各项资产价值和负债的合理评估下，确定评估对象价值的一种评估思路。假设被评估企业处于持续经营状况，应采取与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别进行评估，净资产评估价值=评估后总资产—总负债。
 
       2、收益法
 
       是指将被评估企业的预期收益进行资本化或折现，来确定评估对象价值的评估思路。其中，现金流折现（DCF）指通过将建筑企业未来预期的现金流折算为现实价值，得到企业价值。
 
       3、市场法
 
       即评估对象与可比交易案例或上市公司进行比较，确定评估对象价值。但其适用前提有二：公开市场活跃且数据较充分；有可比的交易案例。
 
       并购重组交易项目的价格是以法定评估报告为依据的，其普遍关注点为上市公司是否提供标的资产评估报告及评估技术说明，以及其评估方法、参数是否选择得当。
  
       要点二：盈利预测
 
       1、涉及的盈利预测内容
 
       一年一期或当年的标的资产盈利预测报告、上市公司备考盈利预测报告。
 
       评估报告盈利预测一般针对标的资产，进行五年一期间的盈利预测。
 
       2、主要关注事项
 
       包括假设前提是否合理、预测利润是否难以实现、盈利预测报告中是否与历史经营记录存有差异等内容，其中盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，其相关解释是否合理。
 
       3、其他关注事项
 
       标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告、审计机构是否具备相关从业资格等。
 
       另外，对于有保留意见的审计报告，关注其造成的影响是否已解决。
 
       要点三、持续盈利能力
 
       建筑公司重组完成后，是否做到以下几点：
 
       1、人员、资产、财务等方面独立。其中财务方面的独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税及财务决策
 
       2、负债比率是否超过70%
 
       3、将承担重大担保或其他连带责任
 
       4、为控股股东或关联方提供担保
 
       5、公司与控股股东及其实际控制人间是否存在同业竞争，若有，是否作出合理安排
 
       6、其收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在其收入和利润中比否占比合理