建筑企业并购重组审核要点（三）

建筑企业优化资源配置，提升竞争力，增加市场份额的重要手段之一，是并购重组。据建设企业交易中心了解，资本市场中的并购重组，掺杂各种问题，例如内幕交易、违规信息披露等，为促进市场交易公平进行，证监会对此加强审核管理工作。

       要点一：经营资质

　　关注建筑企业经营资质是否取得，已取得的经营资质是否临近续期及存在续期风险。

       要点二：内幕交易

　　1、核查时间窗口

　　首次董事会重组方案决议前6个月至重大资产重组报告书公告之日止。

　　2、核查对象

　　建筑企业交易双方及其董事、监事、高层管理人员，涉及的相关专业机构及其他知悉交易内幕信息的法人、自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖。

　　3、终止情形

　　建筑企业和占并购重组交易金额达20%以上的交易对方及其控股股东、实际控制人等存在内幕交易的，将被终止交易。

　　4、涉及内幕交易方被撤换或退出交易可恢复情形

　　指建筑企业/目标公司的董事、监事、高层管理人员和占本次重组总交易金额比例低于20%的交易对方及其控股股东、实际控制人，参与的其他主体等存在内幕交易的。

       要点三：合同关键条款

　　1、基本合同条款

　　包括购买资产交易价格及定价依据、支付方式、发行股份定价及数量和锁定期、期间损益归属、业绩激励等条款。

　　2、发行股份锁定期

　　根据相关规定，其锁定期为36个月。

　　其中：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人;特定对象能够通过认购发行股份获取上市公司的实际控制权，而其认购股份的资产持续拥有权
益时间不到12个月。

　　3、购买/置入资产期间损益

　　针对期间损益，有两种解决方法：成本法和收益法。其中采取成本法的，交易双方可以相对自由约定;采取收益法的，则约定盈利由上市公司享有，亏损由交易对方补足。

　　4、出售/置出资产期间损益

　　一般约定为资产承接方享有、承担。

       要点四：借壳上市关注点

　　1、关注上市公司历史沿革中控制权变化

　　通常采用累计计算原则判断建筑企业是否构成借壳上市，例如其控制权发生变化，但其本次交易控制权未发生变化，且购买资产总额不超过其前一年度对应指标
100%，经累计计算，构成借壳上市。

　　2、关注其是否有借壳上市嫌疑情况

　　关注注入资产股东之间是否存在一致行动关系;关注其是否采取足够措施保证上市公司控制权稳定。