建筑企业并购尽调的限制因素（二）

据建设企业交易中心观察，并购是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律法规等方面的系统工程，尽职调查是不可缺少的一个最重要环节,是重要的风险防范工具。建筑企业并购的尽职调查主要应包括公司的营运、规章制度及有关契约、财务等方面的内容，其中存在着诸多限制因素。

       限制因素：时间的要求

　　建筑企业并购对时间的要求很高，制约了尽职调查开展的程度。并购进度所用时间越长，存在的变数就越多，泄密的可能性也越大，容易导致并购失败，尤其是涉及到上市公司的收购，监管机构对于相关信息披露有严格的要求，而并购对于完成时间也有较高的要求，可能存在矛盾的地方。

       ——应对措施：制定周密的尽职调查计划

　　在并购尽职调查工作开始之前，先做好内部准备红字，充分熟悉目标企业背景情况，根据公开资料明确调查重点，充分考虑各种可能的情况准备好周密的尽职调查计划和清单，根据交易特点，选择合适的尽职调查形式。

       限制因素：上市公司的信息披露要求

　　根据我国《证券法》及交易所的上市规则，企业应当及时、公平地披露所有对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。如果收购事项泄露或市场出现传闻，造成上市公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动，将给并购方进行尽职调查工作的带来很大的难度。

　　同时，在严格的信息披露制度规定下，上市公司所有重要情况均已公开披露，在签署收购协议前，目标公司可能会以此为由拒绝提供进一步的信息;即使目标公司愿意配合，尽职调查工作也无法大规模的开展。

       ——应对措施：有限的尽职调查+有效的法律条款保护

　　分阶段推进尽职调查工作，在初始阶段先以公开信息为主做内部研究，待双方基本商定合作意向，再要求对方安排补充尽职调查，有针对性地解决问题，并在此基础上形成最后协议。同时企业应善于运用法律条款保护己方利益，例如：在并购协议中提供一定的声明和保证，若发现问题可提出索赔等条款

　　建筑企业并购交易过程中的尽职调查是基于对目标企业设立和历史沿革的合法性、主要资产合法性、经营合法性、企业运行和行为的合法性等进行的调查，针对限制因素采取相应措施，能够帮助并购方充分评估和判断交易的风险和成本，增加并购交易成功率。