建筑企业股权收购合同审查要点（二）

建筑企业并购交易中最主要的两种交易模式为直接资产收购以及股权收购，据建设企业交易中心观察，股权收购模式手续简单便利，但同时也有显而易见的缺点，其中最主要缺点便是债务风险高。因此，需要对股权收购合同的要点进行归纳和总结。

       审查要点一：工商变更登记

　　在工商登记机关完成标的股权的变更登记后，受让方持有目标公司的标的股权方可对抗第三方主体。因此，为了完成标的股权的工商变更登记，各方还需履行一定的义务。

　　1.转让方的义务：配合目标公司办理标的股权的工商变更登记，包括但不限于签署相应的文件，提供所需的材料等。

　　2.受让方的义务：为了完成标的股权的工商变更登记，受让方不仅要签署相关的文件，提供所需的材料，而且还需要支付股权转让价款(若合同中作出约定的)。

　　3.目标公司的义务：合同各方应在股权转让合同中明确办理标的股权的工商变更的主体，且目标公司应无条件协助办理。

　　4.目标公司剩余股东的义务：放弃标的股权的优先购买权，同意协助目标公司办理标的股权的工商变更登记，同意按照股权转让合同的内容选举受让方委派的人员担任董事等。

       审查要点二：合同的生效条款

　　各方可以根据标的股权的实际情形进行设计，在股权转让合同中设置合同的生效条款。如：

　　1.可以直接约定自各方签字或盖章时生效;

　　2.若标的股权未完成实缴出资，则可以约定股权转让合同自各方签字或盖章时成立，自转让方完成标的股权的实缴出资之日起生效;

　　3.若标的股权存在质押等权利负担，则可以约定股权转让合同自各方签字或盖章时成立，自转让方注销标的股权上的权利负担之日起生效等等;

　　4.若采用模式二签署合同，则可以约定股权转让合同自各方签字或盖章时成立，自目标公司出具股东会关于同意本次股权转让的股东会决议之日起生效;

       审查要点三：合同的解除条款

　　解除合同是当事人进行自我救济、减少损失的重要措施，因此，合同的解除条款对于转让方与受让方来说极为重要。

　　1.转让方解除合同的情形：各方可以在合同中约定转让方解除合同的情形，如受让方未按照合同约定的期限支付股权转让款等。

　　2.受让方解除合同的情形：受让方解除合同的情形，如转让方承诺与保证不真实、转让方不配合办理标的股权的工商变更登记、目标公司剩余股东主张行使优先购买权等。