建筑企业外资并购前的流程及审批

据建设企业交易中心观察，随着社会的发展，市场的大门向国际打开，出现了越来越多的外资企业。那么外资并购境内建筑企业的程序主要有哪些呢?

　　一、并购双方初次谈判

　　外国投资者通过与境内公司股东初步谈判，了解公司基本情况，若有并购意向，起草框架协议或意向协议，拟定双方合作步骤、基本合作框架等内容。

　　二、聘请中介进行尽职调查，确定并购意向

　　签订保密协议，外方聘请境内律师代表外方对境内公司的历史沿革、重大资产、股东情况、债权债务、或有负债、诉讼仲裁等法律事项进行尽职调查。

　　根据需要也可以聘请会计师事务所对境内公司进行审计。

　　尽职调查结束后，针对事实情况律师出具法律尽职调查报告，提示相关法律风险;审计机构出具财务尽职调查报告，提示相关财务风险。

　　综合评估风险，决定进行并购的，聘请评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估，并以评估结果作为确定交易价格的依据。

　　三、再次谈判及确定外资并购合同协议文本

　　针对收购特点和关注问题，由律师草拟并购合同草案，提供给境内公司股东充分讨论，对每轮谈判所产生的合同进行修改完善。

　　结合谈判过程，最终确定外资并购合同。

　　四、外资并购审批

　　审批机关的确定

　　按照《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》征求境内公司外资管理部门意见后确定具体审批机关。

　　应报送的资料，以股权并购为例，外资并购应向审批部门提交下列文件：

　　被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;

　　被并购境内公司依法变更设立外商投资企业的申请书(委托中介机构办理的应有委托书)和转报文;

　　并购后所设立外商投资企业的合同、章程;

　　外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;

　　被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告;

　　投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件;

　　境外投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件;

　　被并购境内公司所投资企业的情况说明;

　　被并购境内公司及其所投资公司的营业执照(副本);

　　被并购境内公司职工安置计划;

　　被并购企业债权债务的处置另行达成的协议(没有的，不需要提供);

　　并购涉及市场份额的说明;

　　境外投资者与所并购境内公司关联关系的说明;

　　并购事项涉及其他政府部门许可的文件;

　　涉及国有资产的，应有国资管理部门的意见;

　　被并购境内公司的资产评估报告;

　　法律文件送达授权委托书;

　　董事会成员名单、委派书、身份证明和简历;

　　股东会成员名单、委派书、身份证明和简历(不设股东会或非自然人股东的不需提供);

　　被并购境内公司的组织机构代码证;

　　涉及委托授权签字的应提供委托授权书;

　　审批机关要求提供的其他文件。