建筑企业收并购：签定股权转让协议的风险防范

为了规避可以出现的风险，在股权转让之前，双方当事人应需要事先了解股权转让中可能会存在的风险，提前进行防范，股权转让协议的制定也必须严格的遵守相关法律法规的规定。据建设企业交易中心观察，建筑企业在签订股权转让协议时应注意以下几点：

　　一、注意股东人数的限制

　　股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合《公司法》的要求《公司法》规定。具体是：

　　1.有限公司股东人数为二个以上五十个以下;

　　2.股份公司股东人数应为五人以上;

　　这是公司设立的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果，否则合同会因违反法律规定而无效。

　　二、股权转让需其他股东同意的人数

　　有限公司股东向股东以外的人转让股权，合同的订立应遵守《公司法》程序上的要求有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让经股东同意转让的出资。

　　同等条件下，本公司股权的转让，其他股东对该出资有优先购买权未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕疵被认定为无效或撤销。

　　三、签订股权转让合同的注意事项

　　股权转让合同签订不得违反法律、法规、政策或公司章程关于转让时间、转让主体、受让主体的限制性规定。具体表现在：

　　1.《公司法》规定，股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让;

　　2.公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让;

　　3.法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东;

　　4.《商业银行法》禁止商业银行在中国境内以受让非银行金融机构和企业的股权的形式向外投资约定必须遵守，公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定这是诚实信用原则和法律在民商事领域充分尊重当事人意愿的意思自治原则的一个实证。

　　四、股权转让的担保措施

　　转让方再交易过程中可能提供虚假的资料和信息，为防范转让方向受让方提供虚假的资料和信息的风险，受让方可要求转让方对其欺诈行为可能引起的未来债务做出保证或提供担保，例如向公证机关提存保证金。