日出东方：日出东方控股股份有限公司关于全资子公司收购孙公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●日出东方控股股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司太阳雨集团有限公司(以下简称“太阳雨集团”)拟以人民币980万元收购广东坚朗五金制品股份有限公司(以下简称“坚朗五金”)持有的太阳雨工程技术有限公司(以下简称“太阳雨工程公司”或“标的公司”)49%的股权。

　　●本次交易未构成关联交易和重大资产重组;交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述为加强太阳雨集团和坚朗五金在工程市场领域的合作，太阳雨集团于2022年4月将太阳雨工程公司49%的股权以人民币980万元的价格转让给坚朗五金。

　　现基于公司战略调整，经双方协商一致，太阳雨集团拟以人民币980万元收购坚朗五金持有的太阳雨工程公司49%的股权。

　　本次交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　(一)公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　(二)交易对方的基本信息

　　企业名称：广东坚朗五金制品股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(上市公司，股票代码002791)

　　注册地：广东省东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号

　　主要办公地点：广东省东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号

　　法定代表人：白宝鲲

　　注册资本：3.22亿元

　　主营业务：研发、生产、销售：建筑五金及金属构配件、装配式建筑五金构配件、不锈钢制品、智能楼宇产品、智能家居产品、物联网产品、智慧社区产品、电子产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、管廊产品、预埋槽道、抗震支吊架、橡胶制品、塑胶制品、硅胶制品、陶瓷制品、劳保用品、安防器材、家居产品、家用电器、照明器具、物料搬运设备、智能装备、机电设备、环卫设备、环保辅材、建筑工具、金属工具、化工产品(不含危险化学品)、钢丝绳、钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢拉杆、桥梁缆索、索锚具、铸钢件、整体浴室、卫浴洁具、整体橱柜、密封胶条(含三元乙丙胶条)、防水材料、耐火材料、包装材料、轨道交通配套设备、商业通道闸机、净水设备及配件、智能养老系统、运动器材、智能测量设备、建筑及装饰装潢材料、工程安装与维修、技术及货物进出口、增值电信业务经营、办公用品及设备、普通货运(仅限分支机构经营)。销售：二类医疗器械、电脑软件、日用品、机械设备租赁。

　　主要股东：白宝鲲

　　(三)公司与坚朗五金存在少量业务往来，公司与坚朗五金之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　(四)交易对方最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　主要财务指标类别 2021年 2022年1-9月

　　资产总额 997,267.58 1,017,568.37

　　资产净额 479,414.82 476,305.05

　　营业收入 880,682.54 540,835.52

　　净利润 88,938.28 438,94

　　三、交易标的基本情况

　　(一)基本情况

　　企业名称：太阳雨工程技术有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：连云港市海州区瀛洲南路199号

　　成立时间：2016年8月26日

　　法定代表人：黄银川

　　注册资本：8001万元

　　经营范围：工程技术咨询;机电安装施工承包;太阳能、空气能、净水机的技术开发、转让、咨询、服务;太阳能设备、燃气热水器零售;机械设备、电子产品、五金、卫生间用具、灯具的销售和安装;太阳能热水器、真空集热管、大型太阳能集热工程、电热水器、太阳能发电设备及配件、太阳能光伏电器、热泵及相关配件、平板集热器、金属热管管芯的研发、生产;机电设备安装;采暖器、照明灯具、家用电器、厨房设备、水净化设备、空气净化设备、空气调节设备、卫生洁具及相关配件的生产、技术服务;水处理工程施工;家用空调及暖通设备、中央空调系统的销售、安装。(以上不含化工等须前置审批或许可的项目);自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***

　　(二)标的公司最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　主要财务指标类别 2021年 2022年1-9月

　　资产总额 1,868.7 2,002.53

　　资产净额 1,868.7 2,002.53

　　营业收入 109.09 247.99

　　净利润 -25.32 219.60

　　注：以上数据未经审计。

　　(三)交易标的权属状况说明交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　(四)其他应说明的情况

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权，标的公司由公司的控股孙公司变更为全资孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　四、协议的主要内容

　　(一)交易主体

　　甲方：太阳雨集团

　　乙方：坚朗五金

　　丙方：太阳雨工程公司

　　(二)交易价格

　　太阳雨工程公司实缴注册资本为2000万元，乙方同意将所持有太阳雨工程公司49%的股权以人民币980万元的价格转让给甲方，甲方同意受让该等股权。

　　(三)支付方式及支付期限

　　自标的公司股权过户至甲方名下之日起15个工作日内一次性支付到乙方指定银行账户。

　　(四)过户时间安排

　　本协议签订后，乙方应在30日内配合甲方、丙方将标的股权过户至甲方名下(包括但不限于办理签署股东会决议、修改丙方章程、办理工商变更登记手续等事项)。自标的股权完成过户之日起，乙方不再享有和承担该部分股权的股东权利和义务。

　　(五)合同的生效条件及生效日期

　　本协议自三方签字、盖章之日起生效。

　　(六)违约责任

　　甲方逾期10日未支付股权转让价款的，经乙方书面通知后仍不改正的，甲方继续逾期的，每逾期一日需按照未支付价款的日万分之五向乙方承担违约责任。

　　若本协议签订后，由于转让方原因没有在本协议约定的时间内完成本次股权转让的工商变更登记的 ，视为转让方违约，相应转让方需向甲方承担违约责任，每逾期一日需按照甲方已支付价款的日万分之五向甲方承担违约责任，并继续配合甲方、丙方完成工商变更登记。

　　五、其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，与关联人不存在同业竞争。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是基于上市公司经营发展需要做出的决策，有利于优化资源配置，推动子公司业务健康发展。本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　日出东方控股股份有限公司董事会

　　二○二二年十一月二十六日

数据来源：上交所股票