建筑企业并购重组审核要点（二）

       并购重组，是建筑企业通过收购目标公司部分或全部股份以获取控制权，对其进行重新整合的产权交易行为。据建设企业交易中心了解，企业并购重组涉及多方因素，证监会等相关部门不断加强监管力度，审核工作愈发严格。
 
       要点一：资产权属
 
       1、关注事项
 
       标的资产是否已获取相应权证，如土地、房产、商标、专利等；其资产权属是否存在争议或收到抵押、质押等限制情况；标的资产的完整性情况是否充分披露
 
       2、土地或房产未获取相应权证
 
       针对尚未取得相应权证资产对应面积、评估价值、分类比例等，申请人是否有对其进行补充披露，且是否有告知相应权证办理的进度、预期完成期限、相关费用承担方式等，以及对本次交易的具体影响等。
 
       办理权证难免会遇到法律障碍或未能如期办理成功的风险等，申请人是否充分考虑瑕疵情况，并提出相应切实可行的解决措施。
 
       3、标的资产是否存在争议或限制
  
       标的公司股权及持有的主要资产等存在抵押、质押等担保权利限制，或相关权利人未放弃优先购买权等情形，申请人是否对此进行补充披露，以及是否充分说明其影响并提出可行的解决方案。
 
       另外，标的资产作为担保，其对应的债务金额较大，申请人是否已充分分析相关债务人的偿债能力并对此进行说明。
 
       4、标的资产完整情况是否充分披露
 
       标的资产除有形资产外，关注相关资产是否包括生产经营所需的商标权、专利权、特许经营权等无形资产，申请人是否对此进行充分披露。
 
       要点二：同业竞争
 
       建筑企业并购重组交易双方，是否对同业竞争及潜在的同业竞争进行明确承诺和安排，提出相应具体的解决措施。
 
       涉及竞争性业务委托经营的，关注其相关安排对企业财务状况影响，申请人是否对此作出充分分析和披露。若存在负面影响，申请人是否作出有效安排来缓解负面影响。
 
       要点三：关联交易
 
       1、建筑企业并购重组交易本身，是否构成关联交易
 
       建筑企业首次董事会会议是否对此作出明确判断并予以披露，以及其确认本次重组涉及关联交易的，是否另聘独立财务顾问关于本次重组对非关联股东的影响发表意见。
 
       2、标的资产业务是否存在持续关联交易
 
       特殊情况下，并购重组会涉及建筑企业产业链的中间业务注入其中，重组后难免会出现持续关联交易，申请人是否已充分披露并采取有效措施。
 
       要点四：债务债权处置
 
       针对购买/置入资产，根据相关法律法规，当其为股权时，不涉及债权债务处理；当其为经营性资产时，若进行债务债权转移，需通知债务人，取得债权人同意。
 
       针对出售/置出资产的债权债务处理，通知债务人、取得债权人同意。