建筑企业并购：合并并购谈判要点

据建设企业交易中心观察，合并并购作为企业并购的一种方式，其谈判的核心问题就是合并后股东所拥有的权益作价问题，既在合并后的公司中各占有多少股权比例，以及参加合并的各股东股权的作价额。

　　因此，在建筑企业并购谈判过程中，并购方应当根据披露调查阶段所获得的信息，与目标企业股东协商确定股权问题，并将其载明在合并并购协议之中，双方企业应根据并购的特点对以下问题进行商讨谈判：

　　一、关于尽职调查

　　在合并并购的情况下，参加合并的双方都需要向其他参加方进行披露，并接受其他合并方的调查。

　　二、关于注册资本

　　注册资本是股东对企业的出资额，企业设立后其意义仅在于核定股东责任的限额和根据资本充实原则在企业有亏损的情况下股东不得分配利润。

　　在合并并购的情况下，参加合并的各企业应当将资产移交予存续企业或者新设立的企业，未经其他法定程序减资的注册资本只能简单相加，保持各企业注册资本不因合并而改变，同时保持股东责任数额不因企业合并而改变。

　　三、关于计价基准日

　　由于要由参加合并的各企业股东互相为各方持有的股权作价，因此，关于计价基准的概念适用于参加合并的各企业，必须使用一个计价基准日，需要评估的企业也应当使用一个评估基准日。

　　四、关于或然负债

　　在合并并购中，参加合并的每一方既是购买方又是出让方，因此各企业股东都可能因本企业的或然负债向其他方履行赔偿义务，也都享有因参加合并的其他企业的或然负债要求他人履行赔偿义务的权利。

　　五、关于监管期间

　　不论并购方企业还是目标企业都需要一个监管期间，双方彼此都享有监管他人的权利，负有接受他人监管的义务。

　　六、关于异地合并问题

　　通常情况下，异地合并项目最好在合并协议签订后首先设立分企业，待合并实施后将合并资产移交给分企业运营，从而能够保证被解散企业生产经营的连续性。

　　从实务中看，除企业集团内部的整合，同地合并并购的项目较少，大多数合并并购发生在地处不同工商、税务辖区的企业之间。同地合并后参加合并的各企业的资产可以用一个企业平台进行运营，勿需设立合并后企业的分支机构;而异地合并是指参加合并的企业处在不同的工商、税务辖区的企业合并，需要合并后的企业在存续或者新设企业以外参加合并企业的所在地设立分企业，以分企业运营被合并企业的资产，否则无法解决无照经营的问题。

　　建筑企业并购谈判应当在充分的披露调查的基础之上，以全面、真实的信息为前提，从并购战略的选择阶段就对这个问题进行全面的分析和考虑，并从股权结构入手制定有效的防范措施。