并购重组过程中的业绩承诺实践解析（一）

据建设企业交易中心了解，企业业绩承诺一向受到并购市场的大力吹捧。而企业业绩承诺机制的设立，初衷在于防范建筑企业交易双方间存在的信息不对称性带来的风险，并且结合目标公司未来预期收益的预测，明确资产出让方的补偿义务。

　　经过市场的多年实践，发现部分“业绩承诺”案例已然成为部分并购重组企业间难以诉说的一道“疤痕”。高额的业绩承诺不仅影响了建筑企业双方正常的重组整合，甚至为企业带来高价并购、巨额商誉风险。

　　虽然说，市场监管力度不断加强，企业并购重组市场逐渐趋向理性，但因“业绩承诺”带来的争议却未曾消失。一方面，建筑企业过高的业绩承诺使得上市公司陷入高溢价收购的陷阱中，对赌协议结束后，标的资产利润下降，从而产生商誉减值等现象;另一方面，上市公司及中小股东面对业绩承诺带来的整合难、履约难等问题，头疼无措。

　　而不以净利润为主的非业绩对赌收购，则逐渐成为大多数上市公司的诉求。那么业绩承诺机制能否成为一剂“良药”?若不存在业绩承诺，又该如何约束企业非理性收购行为?

　　资本市场中，业绩承诺机制作为并购重组中的一项配套制度，与企业并购重组活动息息相关，根据相关要求，采用收益法等基于未来收益预期方式对重组标的公司进行估值，并就其未来3年盈利预测签订业绩补偿协议。这是为了规避一定的经营风险，降低由企业间的信息不对称带来的损失，这是由并购交易企业间自主协商签订的业绩承诺及补偿条款。

　　业绩补偿协议属于典型的民事合同，具有一定法律效力，明确了双方应承担的义务，同时保护上市公司及中小股东利益。但是，标的公司未来预期收益决定了其资产估值，而高额业绩承诺利于提升市场对高增长的预期，使得标的估值与业绩承诺挂钩。高额业绩承诺对上市公司股价存在激励作用的同时，也伴随着一定隐患，甚至可能会影响此次并购重组失败告终。