并购重组过程中的业绩承诺实践解析（二）

结合具体案例来看，业绩承诺在并购重组过程中的安排，看似“共赢”，却又为企业完成并购重组后的持续业绩实现和企业整合等方面埋下隐患。据建设企业交易中心了解，业绩承诺机制具有下列几种后遗症。

　　后遗症一：业绩断层情况突出

　　据了解，部分企业在对赌承诺期满的首年业绩“断层”现象较为严重，部分并购标的公司业绩承诺出现断崖式下滑状态，出现较为严重的财务、债务、内部管理等问题，且这些并购标的公司被上市公司宣告无法控制，显示后期企业整合失败。

　　近年来，证监会不断从严监管，修改相关规定，同时加强信息披露，督促上市公司及交易对方要充分合理披露重组方案及标的估值、业绩承诺可实现性、商誉价值等，引导企业合理进行并购重组。

　　后遗症二：“空头支票”频繁出现

　　除企业业绩承诺出现的问题外，业绩补偿机制也是一大难题，业绩补偿履约问题也成为并购重组的一大隐患。建筑企业双方签订的业绩承诺协议时，同时签署业绩补偿协议，目的在于当预期业绩不达标时，需要进行相应的补偿措施。

　　而业绩承诺方不认可标的资产审计结果，是业绩补偿难履行的一个主要原因。企业会计师之间存在一定的意见分歧，这会增加履约难度。另外，标的资产本身存在问题，也会影响业绩承诺难以履约，通常表现为：为保证标的资产经营的连续性，承诺期内上市公司参与经营管理的程度较低，甚至“只并表，而不管理”，这样就会造成标的资产整合不到位，进而导致标的失控，业绩补偿遥遥无期。

　　后遗症三：加大企业整合难度

　　正如上述所说，标的资产的整合情况也会为业绩承诺的履约增加风险。部分上市公司设置的三年业绩对赌协议，通常会阻碍上市公司与标的资产的整合。

　　面对这种情况，上市公司必须在并购前，对标的尽职调查，制度合理的并购重组方案，确保标的业绩真实性及经营的规范性。同时，还需考虑并购标的是否符合自身长期发展战略，以及并购后整合相关问题。