并购重组中“放弃”业绩承诺研究分析

随着并购重组过程中，“业绩承诺”引发的负面影响逐渐发酵。据建设企业交易中心了解，很多上市公司开始基于自身长期发展战略及并购整合等情况，考虑不要求目标公司进行业绩对赌。

　　查阅各种案例，发现在未设业绩对赌条款的并购项目中，有少部分上市公司购买控制子公司的少数股权;也有部分标的资产采用资产基础法估值，这都属于未设业绩对赌的情形。

　　根据重组管理办法的第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或关联人外的特定对象，购买资产且未导致控制权发生变更的，可不设置业绩补偿承诺，建筑企业交易双方可根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿承诺等相关措施。

　　结合市场诸多案例，可以发现有的建筑公司在进行并购重组活动中，并未设立业绩承诺机制及相应的补偿协议，但其仍旧能按照相关的法律规定，获得监管层和市场投资者的认可，顺利完成企业重组计划，其交易过程中并没有设置业绩承诺、对资产减值等安排相应补偿措施。这样一来，能够促使标的公司管理层聚焦于更长远的发展战略。另外，不可忽视的一点是上市公司自身有能力有经验对标的资产进行并购后的有效整合。

　　当然，除了上述成功案例外，也存在“不对赌协议”失败的情况。例如有的建筑企业在并购重组过程中，未签订业绩承诺及相应的补偿协议，因受到疫情及相关经济形势变化等因素影响，导致此次交易失败告终。

　　除去不设置业绩对赌机制，还可采取更加灵活的“对赌方式”，即非标准对赌公式，其对赌条款中没有将净利润等化为核心业绩指标，而是将业务累计毛利润、核心人员离职率等作为考核指标。

　　建筑企业在并购重组过程中，一定要提高警惕，结合多方面因素制定合理的重组战略方案，并与交易对方达成意见一致，实现共赢。