建筑企业如何做好跨境并购尽职调查？

对于建筑企业跨境并购交易过程中的风险，在没有风险防控措施的情况下，一旦发生风险将降低交易的预期收益，如遭遇严重风险可能导致标的项目破产崩溃。据建设企业交易中心观察，尽职调查不仅能够帮助买方真正了解目标公司和制定交易策略，而且是进行估值、设计交易结构、谈判合同条款，以及制定后续整合方案的基础。建筑企业应该如何做好跨境并购尽职调查呢?

　　一、调查股权结构及其对应风险

　　目标公司的实际控制人通常通过设置一层甚至多层的特殊目的公司持有目标公司股份，以实现避税、融资安排和隔离风险的目的。在跨境并购中，中国企业面临的交易对手，即目标公司的股东就很有可能会是这种特殊目的公司。这类公司并不实质性地进行任何业务运营，除了持有目标公司股权外也不拥有其他资产，因此在并购交割后其承担责任的能力有限，而且可能在交易完成后被注销。

　　二、调查目标公司的公司治理结构、管理模式、高级管理人员等情况。

　　在尽职调查时就必须了解清楚目标公司中需要留住的管理团队人员及关键核心人才，以便投资方完成并购后能尽快进行管理层整合。

　　由于各国的治理模式存在差异，且我国企业国际化经营管理经验相对缺乏，实施跨国并购后，投资方一般派驻部分人员进入董事会和关键岗位参与目标公司的决策和管理，但在公司经营执行层面通常采取本土化策略，即在一定时间内继续保留目标公司的原管理团队。

　　三、人员雇佣与待遇

　　一些西方发达国家的企业与管理层之间签订的雇佣合同中一般含有对管理层离职时的补偿条款，在有些并购项目中，因已经预见到可能发生并购行为，目标公司管理层会要求重新修订雇佣合同，增加了控制权变更情况下的补偿条款。

　　因此，在尽职调查时要调查清楚人员雇佣与待遇方面的情况，与卖方商定相关补偿金由谁支付，从而避免交割后因调整管理层而需要支付大额补偿金。同时需要细致了解目标公司薪酬政策、养老福利、裁员计划方面的情况，一是为了对因薪酬政策、养老金福利计划、裁员计划导致的支出未来会对收购后企业损益、现金流所产生影响进行准确判断，进而充分考虑其对目标公司估值的影响;二是避免因信息了解不全面，准备不足，导致和工会谈判时发生冲突而影响收购。

　　四、会计准则差异

　　为了避免因会计准则不同而对尽职调查效果产生不利影响，一是要选聘具有专业能力和项目经验的机构和参与人员;二是要加强与卖方人员的沟通交流。

　　各个国家都会制定适合本国国情的会计准则，因而在财务报表的格式、会计术语、会计方法等方面可能不一致，这会影响买方对目标公司财务状况的理解和工作效率。

　　五、税务

　　关于税务问题，可以要求卖方以交易价格中扣除、分期支付、提供保证承诺、在交割前获得当地税务机关出具的确认函等方式予以解决。