建筑企业跨境并购：对中介机构的选择

由于跨境交易的复杂性，其并购合同条款比国内并购更为复杂。跨境并购的交易流程和合同文件都是国际化的，买方的并购团队必须熟悉国际通行的并购规则，同时应当审慎选择经验丰富的第三方机构(法律、财务、税务、背景调查等)提供专业服务。

　　并购交易是一项复杂的系统工程。要成功完成并购，主要是依靠一个有力的团队，而团队又分为内部和外部团队。对大多数企业来说，并购不是它的日常业务，特别是对跨境并购更缺乏经验，因此往往更加依赖于外部顾问团队，包括财务顾问、律师、税务顾问等等。据建设企业交易中心观察，在尽职调查执行、并购战略制定及并购标的搜寻及筛选、估值和交易谈判这三个环节中，企业最需要中介机构的协助。

　　在建筑企业并购交易中，中介机构往往代表客户进行谈判，只有在对买方的需求有充分深刻理解的前提下，才能代表买方的最大利益。因此，国外公司与其担任顾问的中介机构常常是长期合作关系，顾问对客户的历史、管理层、战略定位和风险管理都了如指掌，因而在交易中发挥至关重要的作用。

　　大多数企业的顾问是临时为了某项交易而选聘的，对买方缺乏了解，而他们的项目团队又以境外团队为主，和买方的沟通也不够顺畅。例如，有的境外顾问机构对一些境外市场常见的交易条件习以为常，而没有考虑并购方企业较为熟悉的国内市场惯例，从而忽略了企业对风险承受能力的差异，轻易放弃了本来有可能争取的条件，或者没有进行必要的风险提示。

　　跨境并购在境外进行，中介机构选择是否应以境外为主，这种选择应根据实际情况来确定。由于并购的主体是中国企业，不可避免地受我国法律的影响，比如政府审批、监管要求、披露要求等。同时，大规模并购交易的融资来源可能部分是由金融机构提供贷款，即交易的完成很大部分取决于中国境内的融资。

　　建筑企业跨境并购交易通常同时涉及境内和境外的多个工作板块，包括尽职调查、合同谈判、境内外政府审批、融资安排、税务筹划等。这些工作板块是互相关联的，比如审批时间表要配合交割时间表，交易条件必须和融资条件相匹配，否则交易就无法顺利完成。

　　境内的中介机构了解中国企业的监管环境、战略需求、决策程序和风险把控，在协助企业进行跨境并购时的作用不可忽视。特别是具有丰富跨境并购经验的境内中介机构，能够作为交易的牵头顾问，有效协调各个工作板块，助力建筑企业完成跨境交易，防范并购风险。